Cour d'appel d'Orléans, 23 janvier 2020, 19/006171
| Case Outcome | Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours |
| Date | 23 janvier 2020 |
| Docket Number | 19/006171 |
| Court | Court of Appeal of Orleans (France) |
COUR D'APPEL D'ORLÉANS
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 23/01/2020
la SCP [...]
la SCP REFERENS
ARRÊT du : 23 JANVIER 2020
No : 13 - 20
No RG 19/00617 - No Portalis
DBVN-V-B7D-F32Q
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 04 Janvier 2019
PARTIES EN CAUSE
APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé No: 1265244173617140
SARL HDP FINANCE
Prise en la personne de son gérant domiciié en cette qualité audit siège social
[...]
[...]
Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL, membre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI, avocat au barreau d'ORLEANS,
et pour avocat plaidant Me Julie DUVIVIER, membre de la SAS DUVIVIER & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS
D'UNE PART
INTIMÉ : - Timbre fiscal dématérialisé No: 1265232331080364
Monsieur X... U...
né le [...] à BOIS COLOMBES (92)
[...]
[...]
Ayant pour avocat Me Laurent LALOUM, membre de la SCP REFERENS, avocat au barreau de BLOIS
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 08 Février 2019
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 24 octobre 2019
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du 21 NOVEMBRE 2019, à 14 heures, Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, en son rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 786 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel D'ORLEANS, et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CAILLARD, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Madame Nathalie MICHEL, Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le 23 JANVIER 2020 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE :
Selon acte reçu le 16 juin 2016 par Maître Laloum, notaire associé à Tours (37), ensuite d'une promesse unilatérale reçue en la forme authentique le 10 mars 2016 par le même notaire, dont il est indiqué à l'acte qu'elle est devenue caduque par suite de la non-réalisation des conditions suspensives qui y étaient stipulées, M. X... U... a cédé à la SARL HDP finance (la société HDP), au prix de 820000 euros, la totalité des parts sociales de la SARL Café de l'époque, qui exploite un fonds de commerce de café, bar, glacier et restauration [...] (37).
L'acte comporte en pages 11 et 12 une garantie de passif au bénéfice du cessionnaire et une garantie d'actif au profit du cédant.
Par courriers recommandés échangés entre août 2016 et février 2017, les parties ont respectivement sollicité, sans parvenir à trouver un accord entre elles, le bénéfice de leurs garanties respectives à raison :
-d'une dette bancaire (prêt banque HSBC) inscrite à hauteur de 62205,36 euros au passif du bilan clos au 31 mars 2016, soldée par M. U... après paiement d'une somme de 32000 euros acceptée par le créancier comme valant solde de tout compte
-de diverses factures non provisionnées dans le bilan clos au 31 mars 2016
-du montant du débit du compte courant d'associé de M. U...
-des frais de résiliation anticipée d'un prêt contracté auprès de la Société Générale
-d'un surcoût des travaux d'aménagement de la terrasse initiés par M. U...
Par acte du 5 mai 2017, M. U... a alors pris l'initiative de saisir le tribunal de commerce de Tours en sollicitant la condamnation de la société HDP à lui payer une somme de 55518,01€ correspondant au montant de la somme réclamée par lui en exécution de la garantie d'actif (62205,36€ au titre de la dette bancaire soldée), déduction faite des sommes dont il reconnaissait réciproquement devoir garantie (facture Altévie France 219€ HT + facture W... 133,20€ HT + frais de résiliation prêt Société Générale 502,34€ + compte courant d'associés 5832,81€).
La société HDP s'est opposée devant les premiers juges à l'intégralité des prétentions de M. U... en sollicitant à titre reconventionnel la condamnation du cédant, outre au paiement de dommages et intérêts pour réticence dolosive, à lui régler en exécution de la garantie de passif, les sommes suivantes :
-219€ HT au titre de la facture Altévie France
-133,20€ HT au titre de la facture W...
-502,34€ au titre des frais de résiliation du prêt Société Générale
-12332,81€ au titre du compte courant associé débiteur
-1 600€ au titre d'un chèque numéroté 50 n'apparaissant pas au compte courant d'asocié
-65000€ pour la terrasse
Par jugement du 4 janvier 2019, le tribunal a :
-dit que Monsieur U... doit à la société HDP la somme de 854,54 euros au titre de diverses factures dues [facture Altévie, facture W..., frais de résiliation anticipée prêt Société Générale]
-dit que Monsieur U... doit la somme de 5 832,81 euros au titre de son compte courant débiteur,
-dit que la société HDP doit à M. U... la somme de 62 205,36 euros au titre de la diminution du passif,
-ordonné la compensation entre ces différentes sommes et condamné la société HDP à payer à M. U... la somme de 55 518,01 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 mars 2017,
-débouté la société HDP du surplus de ses demandes,
-laissé à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles
-dit n'y avoir lieu à exécution provisoire
-condamné la société HDP aux dépens.
La société HDP a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 8 février 2019, en ce qu'elle a :
-dit que Monsieur U... doit à la société HDP la somme de 5832,81 €? au titre de son compte courant débiteur
-dit que la société HDP doit à Monsieur U... la somme de 62 205,36 ? au titre de la diminution du passif
-ordonné la compensation entre ces différentes sommes et condamné en conséquence la société HDP à payer à Monsieur U... la somme de 55518,01€?, augmentée des intérêts au
taux légal à compter du 30 mars 2017
-débouté la société HDP de toutes ses autres demandes,
-condamné la société HDP aux dépens
Dans ses dernières conclusions notifiées le 17 juillet 2019, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses arguments et moyens, la société HDP demande à la cour, au visa des articles 1116, 1134 et 1147 anciens du code civil, de :
Infirmer le jugement du 4 janvier 2019 en ce qu'il a :
-dit que Monsieur U... doit à la société HDP la somme de 5832,81 € au titre de son compte courant débiteur,
-dit que la société HDP doit à Monsieur U... à la somme de 62 205,36 € au titre de la diminution de passif,
-ordonné la compensation entre ces différentes sommes et condamné en conséquence la société HDP à payer à Monsieur U... la somme de 55518,01€ augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 mars 2017,
-débouté la société HDP de toutes ses autres demandes,
-condamné la société HDP aux dépens
Statuant à nouveau,
>sur la diminution du passif :
-dire et juger que Monsieur U... a manqué à ses obligations d'information, de contracter de bonne foi et a commis un dol,
-dire et juger que la clause de garantie du passif mentionnée à l'acte de vente du 16 juin 2016 n'a pas vocation à s'appliquer,
-constater qu'il n'existe aucune baisse du passif de la société justifiant la mise en jeu de la garantie d'augmentation de l'actif ou de baisse du passif du cessionnaire envers le cédant prévue à l'acte authentique de vente du 16 juin 2016,
En conséquence,
-débouter Monsieur U... de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
>subsidiairement sur la diminution du passif,
-dire et juger que la société HDP ne peut être tenue qu'au remboursement de la somme de 32000 € à l'égard de M. U...
>sur le compte courant associés :
À titre principal,
-dire et juger que la clause de l'acte de vente relative au compte courant d'associé est inapplicable,
En conséquence,
-condamner Monsieur U... à lui payer la somme de 22332,81 €, avec intérêts au taux légal à compter du 27 septembre 2016,
>subsidiairement sur le compte courant associés :
-condamner Monsieur U... à lui payer la somme de 22297,77 €, avec intérêts au taux légal à compter du 27 septembre 2016,
>à titre infiniment subsidiaire sur le compte courant associé :
-condamner Monsieur U... à lui payer les sommes suivantes :
-12332,81 € au titre du compte courant associé débiteur,
-1600 € au titre du chèque no50 qui n'apparait pas au compte courant associé,
-10000 € à titre de dommages-intérêts pour le préjudice financier subi au titre de la réticence dolosive,
>Sur la...
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