Cour d'appel de Paris, 2 mars 2021, 19/184557

CourtCourt of Appeal (Paris)
Case OutcomeInfirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
Date02 mars 2021
Docket Number19/184557
Copies exécutoires délivrées aux parties le : REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS



COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 16
chambre commerciale internationale

ARRET DU 02 MARS2021

(no /2021, pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : No RG 19/18455 - No Portalis 35L7-V-B7D-CAXMT

Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Juin 2019 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG no 2018000476


APPELANTS :

Monsieur [H] [W]
Né le [Date naissance 1] 1990 à [Localité 1] (Pakistan)
de nationalité pakistanaise
Demeurant : [Adresse 1])

Monsieur [Z] [W]
Né le [Date naissance 2] 1992 à [Localité 1] (Pakistan)
de nationalité pakistanaise
Demeurant : [Adresse 1])

Monsieur [F] [W]
Né le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 1] (Pakistan)
de nationalité pakistanaise
Demeurant : [Adresse 1])

Représentés par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055 - ayant pour avocat plaidant Me Cataldo CAMMARATA de la SELARL SQUADRA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0538


INTIMES :

Monsieur [B] [D]
Né le [Date naissance 4] 1984 à [Localité 2]
de nationalité française
Demeurant :[Adresse 2]
&
Monsieur [K] [P]
Né le [Date naissance 5] 1987 à [Localité 3](Portugal)
de nationalité française
Demeurant : [Adresse 3]
&
SAS HOTEL HOMES
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 809 91 3 6 68
Ayant son siège social : [Adresse 4]
prise en la personne de ses représentants légaux,
&
S.A.S. QUARTER 5
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 831 208 939
Ayant son siège social : [Adresse 5]
prise en la personne de ses représentants légaux,
&
S.A.S. LEISURE
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 831 261 359
Ayant son siège social : [Adresse 6]
prise en la personne de ses représentants légaux,

Représentés par Me Loïc HENRIOT de l'AARPI COHEN & GRESSER, avocat au barreau de PARIS, toque : C0049


SA ACCOR
Immatriculée au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 602 036 444
Ayant son siège social : [Adresse 7]
prise en la personne de ses représentants légaux,
en son nom propre et en tant que venant aux droits des sociétés IJAG et AWOL,
&
SASU IJAG
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 814 281 754
Ayant son siège social : [Adresse 3]
prise en la personne de ses représentants légaux,
&
SASU AWOL
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 814 48 5 9 34
Ayant son siège social : [Adresse 3]
prise en la personne de ses représentants légaux,

Représentées par Me Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018 - ayant pour avocat plaidant Me Karim BEYLOUNI de la SELARL KARIM BEYLOUNI AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : J098

Monsieur [G] [L]
Demeurant : [Adresse 8]
Défaillante,

SASU RB CAPITAL
Immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 805 242 807,
Ayant son siège social : [Adresse 9]
prise en la personne de ses représentants légaux,
Défaillante,


COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 11 Janvier 2021, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Fabienne SCHALLER, Conseillère
Mme Laure ALDEBERT, Conseillère
Madame Pascale SAPPEY-GUESDON, Conseillère appelée d'une autre chambre en remplacement du Président empêché,

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Madame Fabienne SCHALLER dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.


Greffière, lors des débats : Mme Clémentine GLEMET


ARRET :

- PAR DEFAUT
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Fabienne SCHALLER, conseillère faisant fonction de présidente et par Clémentine GLEMET, greffière à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.


I- FAITS ET PROCÉDURES

1. M. [F] [W], homme d'affaires pakistanais, a été approché en 2012 par Messieurs [B] [D] et [K] [P] pour financer un projet de plateforme internet dénommé « Squarebreak » qui met en relation des propriétaires et locataires de villas de vacances avec prestations de services hôteliers.

2. Monsieur [F] [W] a accepté d'investir en 2013 une somme de 300.000 euros dans ce projet sous forme de prêt. Une société de droit anglais dénommée Squarebreak Limited a été constituée par Messieurs [D] et [P], étant associés chacun à hauteur de 25%, ainsi que les deux fils de Monsieur [W], ce dernier étant nommé Président de la société. Un contrat de prêt (« Loan Agreement ») pour un montant de 300 000 euros a été signé le 26 mars 2013 entre la société Squarebreak Limited et M. [F] [W].

3.En mars 2014, l'activité de la société Squarebreak Ltd a été transférée à la société Squarebreak International (FZC) (ci-après « Squarebreak FZC »(, société de droit émirati détenue à 50% par Messieurs [D] et [P] (25% chacun) et à 50% par Messieurs [H] et [Z] [W], fils de Monsieur [F] [W] (25% chacun), M. [F] [W] en conservant la présidence.

4. Le 27 octobre 2014, M. [F] [W] et la société Squarebreak FZC ont régularisé un contrat pour formaliser le transfert de la dette d'emprunt de Squarebreak limited à Squarebreak FZC, à hauteur de la somme de 387.071 €.

5.La société française Hôtel Homes, a été créée le 15 février 2015 avec pour actionnaire unique la société Squarebreak FZC, afin de développer l'activité de Squarebreak FZC en France, en Espagne et au Maroc.

6.A la suite de discussions entre les associés sur la situation financière et l'avenir de la société Squarebreak FZC et l'éventualité pour Monsieur[W] de consentir un nouveau prêt, qui n'a finalement pas abouti, Monsieur [P] a sollicité la réunion d'un conseil d'administration le 15 juin et par courriel du 29 juin 2015, confirmé les difficultés de la société et fait état de son souhait de modifier la stratégie prise jusqu'alors. Il a été convenu lors du conseil d'administration du 13 juillet 2015 que les consorts [W] se retiraient du projet Squarebreak selon des modalités arrêtées par un courriel du 27 juillet 2015 et formalisées dans un protocole d'accord )« Memorandum of Understanding » ou « MoU »( envoyé par M. [P] fin août aux consorts [W] et validé en retour par courriel du 12 octobre 2015, puis signé par toutes les parties le 10 décembre 2015.

7. Cet accord prévoyait la cession par la société Squarebreak FZC de l'intégralité de sa participation dans la société Hôtel Homes aux sociétés AWOL et IJAG, sociétés appartenant à Messieurs [D] et [P], moyennant paiement par ces sociétés de la somme de 387.071,02 euros, ainsi que l'engagement de la société Squarebreak FZC à remettre cette somme à M. [F] [W] en remboursement de son prêt. Messieurs [Z] et [H] [W] s'engageaient par ailleurs à racheter pour 1 euro la participation de Messieurs [D] et [P] dans la société Squarebreak FZC puis à procéder à la dissolution des deux sociétés Squarebreak. Les pactes d'actionnaires étaient tous résiliés. Les cessions de titres ont été exécutées le 18 décembre 2015 s'agissant des actions Hôtel Homes et le 21 décembre 2015 s'agissant des actions Squarebreak FZC.

8.La société AccorHotels et la société Hôtel Homes ont signé une lettre d'intention (letter of intent) le 15 décembre 2015, par laquelle AccorHotels se proposait d'investir dans la société Hôtel Homes par une augmentation de capital de 3 millions d'euros et se réservait une option d'achat de l'intégralité des titres détenus par les autres associés à l'horizon fin 2018.

9.Le 4 janvier 2016, M. [G] [L], via la société RB Capital, est entré à hauteur de 6% dans le capital de la société Hôtel Homes par un apport en nature de la plateforme informatique de gestion hôtelière valorisée à 185 783 euros en contrepartie d'une augmentation de capital de 636 actions de la société Hôtel Homes, d'une valeur nominale de 1 €.

10. Le 4 février 2016, la société AccorHotels est entrée dans le capital de la société Hôtel Homes à hauteur de 49,2% par un apport en numéraire de 2.999.969 euros. L'augmentation de capital a été mise en œuvre par l'émission de 10.270 nouveaux titres de 1 € au profit de la société AccorHotels, les autres actionnaires étant les sociétés Awol et Ijag et la société RB Capital.

11. Les sociétés Squarebreak Ltd et Squarebreak FCZ ont fait l'objet d'une dissolution par les consorts [W] respectivement les 15 mars et 12 mai 2016.

12. En juillet 2017, les sociétés Ijag et Awol ont apporté leurs titres de la société Hôtel Homes aux sociétés Leisure et Quarter 5, constituées par Messieurs [D] et [P], et, le 3 août 2017, la société AccorHotels a racheté l'ensemble des actions de la société Hôtel Homes pour un montant total de 11.280.271,60 euros.

13.Les sociétés Ijag et Awol ont été liquidées par décision de leur associé unique, la société AccorHotels, le 18 octobre 2019, entraînant la transmission universelle de leur patrimoine au profit de cette dernière, qui vient aux droits de ces sociétés dans la présente procédure.

14. Estimant que la cession des actions de la société Hôtel Homes s'est faite à un prix nul à leur détriment du fait de leur ignorance des négociations engagées avec M. [L] et la société AccorHotels, les consorts [W] ont assigné par actes des 27 novembre, 4 et 6 décembre 2017 devant le tribunal de commerce de Paris, Messieurs [D] et [P], leurs sociétés AWOL et IJAG, M. [L] et la société RB CAPITAL, la société Hôtel Homes et la société AccorHotels, aux fins d'obtenir la nullité du protocole d'accord du 10 décembre 2015 et des cessions de titres des 18 et 21 décembre 2015 sur le fondement du dol, de l'erreur et de la vileté du prix et d'obtenir l'attribution judiciaire de 50 % des titres de la société Hôtel Homes ou, à titre subsidiaire, des dommages et intérêts à hauteur de 6 millions d'euros.

15. Les 24 juillet et 1er août 2018, les consorts [W] ont assigné en intervention forcée devant le tribunal de commerce les sociétés Quarter 5 et Leisure. Cette instance a été jointe à l'instance principale au fond.


16. Par...

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