Cour d'appel de Paris, 13 mars 2020, 19/189347

CourtCourt of Appeal (Paris)
Case OutcomeDéboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date13 mars 2020
Docket Number19/189347
Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE PARIS


Pôle 5 - Chambre 7

ARRÊT DU 13 MARS 2020

(no 7, 31 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 19/18934 - No Portalis 35L7-V-B7D-CAZBJ

Décision déférée à la cour : Décision de l'Autorité des marchés financiers no 219C1942 en date du 14 octobre 2019



REQUÉRANTE :


ASSOCIATION POUR LA DÉFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES (ADAM) actionnaire de la S.A. ALTRAN TECHNOLOGIES
Prise en la personne de sa présidente Mme Y... J...
Ayant son siège social au [...]
[...]

Élisant domicile au cabinet de Me Laure GÉNITEAU
[...]
[...]

Représentée par Me Laure GÉNITEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : R210
Assistée de Me Alain GÉNITEAU, avocat au barreau de BREST


DÉFENDERESSES AU RECOURS :


La société ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.
Prise en la personne de son président directeur général
Inscrite au RCS de Nanterre sous le no 702 012 956
Ayant son siège social au [...]
[...]

Élisant domicile au cabinet de la SELARL 2H AVOCATS
[...]
[...]

Représentée par Me Patricia HARDOUIN, de la SELARL 2H, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assistée de Me Clément DUPOIRIER, du PARTNERSHIPS HERBERT SMITH FREEHILLS PARIS LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : J025




La société CAPGEMINI, société européeene
Prise en la personne de son représentant légal
Inscrite au RCS de Paris sous le no330 703 844
Ayant son siège social au [...]
[...]

Élisant domicile chez la SCP RÉGNIER - BEQUET - MOISAN
[...]
[...]

Représentée par Me Benjamin MOISAN, de la SCP RÉGNIER - BEQUET - MOISAN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050
Assistée de Me Emmanuel BROCHIER, de l'AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, avocat au barreau de PARIS, toque : R170
Assistée de Me Jean-Yves GARAUD, du LLP CLEARY, GOTTLIEB, STEEN & HAMILTON LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : J021


EN PRÉSENCE DE :


L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Prise en la personne de son président
[...]
[...]

Représentée par Mme V... D..., dûment mandatée


COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 06 février 2020, en audience publique, devant la cour composée de :

– Mme Brigitte BRUN-LALLEMAND, présidente de chambre, présidente,
– Mme Frédérique SCHMIDT, présidente de chambre,
– Mme Sylvie TRÉARD, conseillère

qui en ont délibéré.


GREFFIER, lors des débats : Mme Véronique COUVET

MINISTÈRE PUBLIC : auquel l'affaire a été communiquée, et représenté lors des débats par Mme Madeleine GUIDONI, avocate générale, entendue en son avis.

ARRÊT :

– contradictoire

– rendu par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

– signé par Mme Brigitte BRUN-LALLEMAND, présidente de chambre, et par Mme Véronique COUVET, greffière à qui la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.

* * * * * * * *
Vu la décision de l'Autorité des marchés financiers no 219C1942 du 14 octobre 2019 déclarant conforme le projet d'offre publique d'achat de la société Capgemini visant les actions Altran technologies ;

Vu le visa no 19-490 apposé par l'Autorité des marchés financiers le 14 octobre 2019 sur la note d'information établie par la société Altran technologies en réponse à cette offre publique d'achat ;

Vu les déclarations de recours déposées le 24 octobre 2019 par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires contre la décision no219C1942 et l'apposition du visa no19-490 précitées ;

Vu les exposés des moyens déposés au greffe de la cour le 8 novembre 2019 par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires ;

Vu les observations écrites en réponse déposées au greffe de la cour le 20 décembre 2019 par la société Capgemini ;

Vu les observations écrites en réponse déposées au greffe de la cour le 20 décembre 2019 par la société Altran Technologies ;

Vu les observations écrites déposées au greffe de la cour le 26 décembre 2019 par l'Autorité des marchés financiers ;

Vu les observations en réplique déposées au greffe de la cour les 24 et 31 janvier 2020 par l'Association pour la défense des actionnaires minoritaires ;

Vu les observations en réplique déposées au greffe de la cour les 31 janvier 2020 par les sociétés Capgemini et Altran ;

Vu l'avis du ministère publicdu 5 février 2020 communiqué le même jour aux parties ;



*
* *























SOMMAIRE



FAITS ET PROCÉDURE 5



MOTIVATION 7



I. SUR LE RECOURS EN CE QU'IL EST FORMÉ CONTRE LA DÉCISION DE CONFORMITÉ 7


1. Sur la demande de communication de pièces 7


2. Sur la procédure 9

a) sur le moyen pris de l'absence de preuve du respect des règles de fonctionnement de l'AMF 9

b) sur le moyen pris de l'irrégularité du vote du collège par consultation écrite 9

c) sur le moyen pris du caractère incomplet du dossier soumis à l'AMF 10

d) Sur le moyen pris du caractère tardif d'un avis du conseil d'administration de la société Altran 14

e) Sur le moyen pris de l'irrégularité d'une consultation du comité social et économique 14

f) Sur le moyen pris de la « vacuité des orientations en matière d'emploi » 15

g) Sur le moyen pris de la caducité de l'offre 16


3. Sur le fond 18

a) sur le moyen pris de la violation des régles de la période de préoffre 18

b) sur le moyen pris d'« un conseil d'administration instrumentalisé » et de la stipulation d'une indemnité de rupture de 75 millions d'euros 19


II. SUR LE RECOURS FORMÉ CONTRE L'APPOSITION DU VISA No 19-490 22


III. SUR LES DEMANDES AU TITRE DE L'ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE 30

*
* *


FAITS ET PROCÉDURE


1.Le 24 juin 2019, la société Capgemini et la société Altran Technologies (ci-après «la société Altran»), dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé Euronext Paris, ont conclu un accord de négociations exclusives, approuvé le même jour par leur conseil d'administration, en vue de l'acquisition des actions de la société Altran par la société Capgemini dans le cadre d'une offre publique d'achat volontaire et amicale au prix de 14 euros par action.

2.Le même jour, la société Capgemini a conclu trois contrats avec respectivement la société Altrafin Participations, société appartenant au groupe Apax Partners (ci-après «Apax»), et messieurs L... et X..., tous deux fondateurs de la société Altran, portant sur l'acquisition hors marché de leurs participations respectives dans le capital de la société Altran, et qui cumulées, représentent 11,43% de ce capital.

3.Ce même jour, les sociétés Capgemini et Altran, ont publié un communiqué commun sur leur site internet, annonçant « la création d'un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie » via la signature d'un accord de négociations exclusives en vue de l'acquisition des actions de la société Altran par la société Capgemini dans le cadre de la mise en oeuvre d'une offre publique d'achat au prix de 14 euros par action.

4.Le lendemain, l'Autorité des marchés financiers (ci-après «l'AMF») a publié un avis no219C1016 annonçant que la publication de ce communiqué de presse marquait le début de la période de préoffre et l'application des dispositions de son règlement général (art. 231-38 à 231-43 et 231-44 à 231-52) aux interventions et aux déclarations des interventions sur les titres Altran.

5.Le 2 juillet 2019, la société Capgemini a concrétisé l'acquisition, hors marché, des participations de la société Altrafin Participations et de MM. X... et L..., soit 11,43 % du capital de la société Altran, au prix de 14 euros l'action. La société Altrafin Participations et MM.X... et L... ont déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse les seuils de 5 % et de 10 % du capital de la société Altran et ne plus détenir aucune action de cette société à la suite de la cession intervenue le 2 juillet 2019. Cette déclaration a été publiée par l'AMF sur son site le 5 juillet 2019.

6.Le 16 juillet 2019, le comité d'entreprise international de la société Capgemini a émis un avis favorable à l'opération. Le comité central d'entreprise de l'unité économique et sociale de la société Altran et le comité d'entreprise européen de cette dernière ont émis un avis favorable, le premier sans réserve le 2 août 2019, le second avec réserves le 8 août 2019.

7.Par un communiqué du 12 août 2019, les sociétés Capgemini et Altran ont annoncé avoir conclu, la veille, un accord de rapprochement, lequel avait été préalablement approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de la société Altran réuni le 9 août 2019.

8.Lors de ce conseil d'administration, les administrateurs se sont également prononcés sur l'intérêt de l'offre pour la société, ses actionnaires et ses salariés et les autres parties prenantes, et ont désigné le Cabinet Finexsi, en qualité d'expert indépendant, en application de l'article 261-1, I du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après « le RGAMF »).

9.Le 11 août 2019, des actionnaires minoritaires de la société Altran, dont l'association pour la défense des actionnaires minoritaires (ci après, «l'ADAM») ont fait part à l'AMF de leurs objections au projet d'acquisition de la société Altran par la société Capgemini et le 5 septembre 2019, l'ADAM lui a transmis l'avis, émis par un consultant qu'elle a mandaté, sur le prix proposé de 14 euros l'action.

10.Le 22 septembre 2019, le Cabinet Finexsi a remis son rapport aux termes duquel il indique que le prix de 14 euros était équitable. Rapport qu'il a complété le 10 octobre 2019 pour y intégrer l'analyse du consultant mandaté par l'ADAM, y répondre et aux termes duquel il a maintenu son avis initial en confirmant le caractère équitable du prix.

11.Le 22 septembre 2019, le conseil d'administration de la société Altran a émis un avis favorable sur le projet, avis qu'il a maintenu le 10 octobre 2019 après avoir pris connaissance du complément de rapport du Cabinet Finexsi.

12.Le 23 septembre 2019, les sociétés BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et...

Pour continuer la lecture

SOLLICITEZ VOTRE ESSAI

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT